Si vous êtes associé d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), il est essentiel de maîtriser les différentes instances décisionnelles qui régissent la vie de l’entreprise. Parmi elles, l’assemblée générale extraordinaire occupe une place particulière et revêt une importance capitale. Dans cet article, nous vous proposons de découvrir les enjeux, les procédures et les bonnes pratiques à connaître pour mener à bien une assemblée générale extraordinaire dans le cadre d’une SARL.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion des associés d’une SARL ayant pour objectif de prendre des décisions importantes concernant la vie de l’entreprise. Elle se distingue de l’assemblée générale ordinaire (AGO) qui, elle, a lieu au moins une fois par an et traite des questions courantes telles que l’approbation des comptes ou le renouvellement du mandat des dirigeants.
L’AGE est convoquée lorsque des décisions majeures doivent être prises, notamment celles qui modifient les statuts de la société. Parmi ces décisions figurent par exemple :
- La modification de la dénomination sociale ;
- Le changement d’objet social ;
- La modification du capital social ;
- La transformation de la société en une autre forme juridique.
La convocation et la tenue de l’assemblée générale extraordinaire
Pour convoquer une AGE, il convient de respecter certaines formalités. En effet, la convocation doit être adressée aux associés par le gérant au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge. Le courrier doit mentionner l’ordre du jour et les projets de résolution soumis au vote.
Lors de l’AGE, il est nécessaire d’établir un procès-verbal comportant les noms des associés présents ou représentés, le décompte des voix et le résultat des votes. L’adoption des résolutions requiert généralement un quorum et une majorité renforcée. Selon l’article L. 223-30 du Code de commerce, les décisions relevant de l’AGE sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales représentées.
Les conséquences juridiques et fiscales des décisions prises en AGE
Les décisions prises lors d’une AGE ont souvent des conséquences juridiques importantes pour la société. Par exemple, si les associés décident de modifier l’objet social, cela peut entraîner un changement d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou encore une modification du code APE attribué par l’INSEE.
De plus, certaines décisions peuvent avoir des conséquences fiscales. Par exemple, la transformation d’une SARL en société anonyme (SA) ou en société par actions simplifiée (SAS) peut entraîner un changement de régime fiscal, notamment en matière d’imposition des bénéfices et de TVA.
Les bonnes pratiques pour mener à bien une assemblée générale extraordinaire
Pour assurer le bon déroulement d’une AGE, il est recommandé de suivre certaines bonnes pratiques, telles que :
- Vérifier en amont les dispositions statutaires relatives aux modalités de convocation, de quorum et de majorité ;
- Préparer soigneusement les projets de résolution et les documents nécessaires à leur adoption ;
- S’assurer que les associés ont bien reçu la convocation et sont informés des enjeux des décisions à prendre ;
- Anticiper les conséquences juridiques et fiscales des décisions prises en AGE et prévoir les formalités à accomplir auprès des administrations compétentes.
Ainsi, l’assemblée générale extraordinaire est une instance décisionnelle cruciale dans la vie d’une SARL. Il est donc primordial pour les associés et le gérant d’en maîtriser les enjeux et les procédures afin de garantir la pérennité et le développement de l’entreprise.